【报告摘要】2022年公司董事会工作报告摘要

一、董事会建设及运转情况

（一）董事会设置情况

2022年5月，公司第五届董事会换届，截至年底，公司董事会成员共6名。专委会方面，共设3个专委会。董事会办事机构方面，设董事会办公室，与党委办公室合署办公，并配备了专门的工作人员，切实将党的领导与公司治理两手并用，确保重大事项决策运行衔接更加顺畅。董事会办公室现由分管领导管理，暂未设专职董事会秘书。

（二）董事会制度建设情况

2022年，董事会健全完善相关制度4项。一是审议通过《董事会授权管理制度》。理顺内部管理体制机制，规范董事会授权管理工作流程。二是审议通过《董事会向出资人报告管理制度》。进一步规范董事会向出资人报告内容、工作流程，提高经营管理水平。三是审议通过《董事会议事规则》《专门委员会议事规则》。明确相关会议议事及议案审批流程，制订包括通知、主持、表决、决议、台账等全流程闭环的9套支撑附件，初步搭建了标准化、规范化的工作体系。

（三）董事会运转情况

会议运转有序规范。新一届董事会全年召开12次会议，其中召开现场会4次，因疫情等原因召开通讯会8次，审议各项议案共65项，形成董事会决议12份。严格执行党委会前置研究程序，进入董事会的3名党委班子成员能充分发表党委意见，确保董事会在决策中全面了解党委意图。经理层成员及相关人员列席进行议案汇报，接受质询，公司纪委及监事会列席监督。各治理主体权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制不断完善优化。专委会方面因外部董事暂缺席，按照公司专委会议事规则不符合召开条件，相关议案暂由董事会直接审议。

董事勤勉履职尽责。公司董事能够坚决贯彻落实自治区党委政府和国资委的各项决策部署，按时参加董事会会议，出席会议次数均多于会议总数的3/4，认真审阅会议资料，对所议事项客观充分的发表意见，按规定签署决议，为公司业务发展、管理变革及加强和改进董事会运行提出了许多合理化意见建议。特别是各位外部董事到任后，迅速适应新岗位、新要求，有效强化董事会依法合规、科学高效决策。因故无法参加会议的均按程序进行了委托表决。此外，外部董事于2022年4月份作为评委参加公司中层管理人员竞聘上岗会议，为环节干部选拔献言献策，8月份积极参加国资委举办的外部董事党的建设和履职尽责专题培训班，进一步提升政治理论及履职水平。

外部董事履职保障到位。公司安排专人主动对接服务外部董事，相关职能部门根据工作需要向外部董事提供财务分析报告、运营分析报告等资料，不断提升内外部董事决策信息对称性，保障董事会科学决策。在会议召开前，职能部门及经理层主动与外部董事报告议案情况，充分交流意见和看法，并将合理化建议作为决议执行的必要条件，营造积极民主的董事会议事氛围。会议召开期间，为异地外部董事提供必要的出行、住宿、办公场所等服务保障。按照国资委相关规定，外部董事均未在公司获得任何形式的其他收入或福利等物质性利益。

落实决议强化跟踪汇报。严格执行总经理向董事会报告制度，董事会审议年度总经理工作报告，总经理每季度向董事会汇报公司经营管理情况。6月份，董事会任命了总法律顾问，助力经理层依法合规履职。公司经理层和各部门、分子公司，严格按照董事会要求和董事会决议，规范推动各项工作。截至2022年底，董事会审议经营议题48项，除2项业务因政策调整取消外，其余已全部落实，其中已完成42项，占比91%，4项工作仍在有序推进当中。

二、董事会决策的重大事项情况

（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略， 落实自治区“两个屏障”“两个基地”和“一个桥头堡”战略定位，坚持走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，做强做优做大国有资本和国有企业等方面的重大举措情况

公司董事会深入贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述精神，全面、准确落实中央和自治区国企改革方针政策，积极配合推动区属国有企业的脱钩改革工作，审议通过《关于接收自治区水利厅所属黄河工程局9.74%国有股权的议案》《关于无偿接收内蒙古园艺花卉中心有限公司40.5%国有股权的议案》等，进一步优化国有资本布局结构，提高国有资本配置和监管效率。积极落实党中央、国务院关于加强社会保障体系建设的重要决策部署，在财政厅、国资委及人社厅的指导下，公司董事会指导推动划转部分国有资本充实社保基金相关工作走深走实，2022年社保基金取得首年分红2031.13万元，为维护社会稳定，自治区社保事业发展贡献坚实力量。

（二）公司章程的修订和修改方案的提出，基本管理制度的制定和执行情况

依法合规修订《章程》。2021年，在落实自治区国资委《关于修订公司章程的通知》的基础上，2022年6月，按照自治区国资委董事会工作细则和公司董事会议事清单，结合工作实际，公司董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司《章程》中第六章“公司的组织管理机构”的9条内容进行修订，并于同年7月25日取得自治区国资委批复，确保了公司制度与上级政策的一致性。

完善治理主体权责事项。动态完善《党委会、董事会、经理层会议议事清单》，根据实际将清单划分为5大部分，党委会研究直接决定事项由17项调整为10项，党委会前置研究的董事会决策事项由61项调整为28项，新增党委会前置研究的经理层决策事项4项，董事会授权经理层决策的事项由4项调整为6项，经理层直接决策事项由8项调整为9项。进一步厘清党委会、董事会、经理层会议的权责边界，准确界定议事范围，提高决策效率和质量。

夯实基本制度管理。2022年，董事会审议通过18项基本制度，进一步提升公司治理运行质量和效率。其中，审议通过的《综合绩效考核管理办法（暂行）》创新性引入系数乘积的方式作为考核的主要变量，强化“党建和业务考核共同体”联动关系。审议通过《集团综合事务管理办法》《集团财务管理办法》《集团法律事务管理办法》等，初步搭建了集团管控体系的整体框架，更好适应集团型、多元化的管理需求。审议通过《股权分类运营管理办法》《资产无偿划转业务工作规程》等，不断提高业务制度的刚性和活力，基本业务规程更加规范化、标准化。建立健全合规管理体系，审议通过《合规管理办法（试行）》《违规经营投资责任追究办法》等，将法律意见、合规意见纳入董事会议案的必要审批流程，为董事会“防风险”提供坚强保障。

（三）生产经营方针、发展战略、中长期发展规划、投资计划的制定和执行情况，聚焦公司主责主业工作开展情况

董事会深入研究、总体谋划企业战略定位和发展方向，审议通过公司《战略发展规划（2023-2025年）》，明确公司未来的战略定位是自治区国有资本市场化配置的防火墙、发动机、助推器和调节器，是国有资本保值增值和结构调整的工具和抓手，是具有内蒙古特色的“资源共享+联合运营+综合服务+创新生态”的轻资产国有资本综合运营公司。公司将逐步建立 “一个核心目标，三级架构体系，四大业务板块联动”的战略运营体系，认真贯彻落实自治区党委、政府的决策部署，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做大做强，不断提高服务于自治区经济社会发展的能力和水平。

董事会审议通过《2022年度投融资计划》。2022年，公司计划投资项目8个，总投资额25535.80万元，年度计划投资额11890.80万元，全年已完成投资项目6个，投资额8390.80万元，完成率70.57%。其中包括：一是对蒙粮公司增资扩股项目2000万元；二是通过资本性支出方式对聚英公司增资1571.2万元；三是对白云宾馆增资1000万元；四是对香港兴源公司增资300万元；五是为内蒙古人才控股集团首期注册资本实缴630万元；六是保理公司未分配利润转增注册资本2889.60万元。未完成投资项目包括：组建蒙益资产管理有限公司，未完成首期注册资本金实缴；向内蒙古基建公司增资4625万元，未完成首期现金实缴。以上未完成项目已列入2023年投资续建项目，正在有序推进。

董事会聚焦主责主业，审议通过《2022年度经营计划》，《计划》明确了公司年度经营目标、重点工作任务及资源配置方案，为年度预算、年终考核、日常监管及完成经营业绩目标提供了有力支撑，也为持续做强“四大平台”，强化搭建多要素“赋能平台”提供运营指南。股权运作平台方面，以改革系统性思维，对参控股企业经营状况开展动态监测，同步健全股权管理制度体系；完成“处僵治困”计划和脱钩改革资金拨付，累计收回持股企业分红收益1.24亿元。组建资管平台，配合国资委探索建立集中盘活国有存量资产运作新模式，推进金融不良资产项目及闲置低效资产委托盘活处置工作。基金管理方面，推动自治区转型升级基金投资累计27.5亿元，直接和间接募资60多亿元。投融资平台方面，构建金融领域“朋友圈”，融资额度逐年提升，成立内蒙古商业保理联盟，有效发挥平台支撑作用。

（四）重大的投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资 本运作、担保、工程建设事项，年度财务预决算，利润分配、弥 补亏损方案，增减注册资本和重大资本金变动方案，预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用、大额捐赠和赞助以及其他大额资金运作事项情况

董事会审议通过的年度融资计划落实方面，2022年，公司合计获批银行授信15.68亿元，同比增加8.18亿元，增幅109%，全年累计提用资金11.19亿元。顺利实现在第二家国有银行取得授信突破的目标，以较低利率获批农行4.08亿元流贷。与国开行、农行、交行、光大、申万宏源、泰康保险等五类金融机构签订《战略合作协议》，夯实“金融朋友圈”基础。

2022年度，自治区国资委向公司注入资本金8.97亿元，至年底，公司注册资本金100亿元，实缴到位50.80亿元，整体资产规模进一步扩大，全年不存在资产重组、大额资产处置、产权转让、大型工程建设等情况。

董事会认真落实国资委关于全面预决算管理各项要求，审议通过《2021年度财务决算报告》，年中根据工作实际审议通过《关于2022年财务预算调整的议案》。2022年，公司以调整提升为工作主线，以平台建设为工作抓手，努力克服新冠疫情和经济下行的不利影响，年度利润总额等指标基本完成预算，较好地完成了自治区国资委下达的经营考核指标，各项经营业绩指标持续向好。按要求剔除监管模式不变的股权资产后，公司总收入1.37亿元，同比增幅17.11%；实现利润总额7,702.99万元，同比增幅14.60%，完成国资委下达经营业绩目标的106.99%；实现归母净利润4,436.33万元，分别完成国资委下达经营业绩目标和公司年度经营计划的114.93%和112.31%。

大额资金运作项目方面。董事会审议通过《关于对北方稀土磁材公司6000万元增资扩股的议案》，支持做强稀土产业，助力区属企业上市。

（五）公司治理机制改革方案、提质增效工作方案等重要改 革方案制定及执行。企业及重要子企业设立、合并、分立、改制、 解散、破产或者变更公司形式的方案制定及落实，内部管理机构设置和调整情况，调整后的产权及分布状况

完善组织架构。公司董事会审议通过《组织机构及部门调整方案》，进一步突出提升管理效能，以分层授权、职责均衡为目标，将集团原有11个部门压减为8个【党委办公室（董事会办公室）、综合办公室、人资资源部（组织人事部）、融资财务部、股权运作部、资产管理部、法律审核部、纪检监督室（审计合规部）】，重新匹配人员，形成精后台、强中台、重前台的组织结构，部门职责更加饱满和清晰。

积极拓展赋能服务手段。公司董事会审议通过关于人才集团、资管公司等若干项议案，认真研究委派或推荐相关高管人员，为新设、改组资产控制层子企业做好顶层设计。一是成立人才控股集团，以构建自治区人才要素配置核心平台为目标，创新高层次人才的引进、咨询、产业园运营、教育培训、就业服务等产品，重点构建“集团总部+专业平台和区域支点”的两级管理架构，陆续布局条线业务，设立高层次人才培养、引育基地和区域办事机构，实现辐射全区、联通全国。二是组建蒙益资产管理公司，积极配合自治区国资委推进重点国企改制重整和化解问题；协助监管企业盘活闲置资产和剥离“两非两资”；尝试并购重组、招商合作、调剂共享、挂牌处置和资产证券化等多种方式，不断拓展其他领域资产盘活业务。

（六）聘任或解聘公司经理及报酬情况，以及根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬情况

董事会严格按照领导人员管理办法，在自治区国资委党委指导下履行集团层面经理层人员的聘任、解聘程序。审议通过《关于高萌同志任职的议案》，任命总经理1名；审议通过《关于张国华同志兼任公司总法律顾问的议案》，提升依法治企能力水平。报告期内，公司经理层成员5名，分别为总经理高萌，副总经理韩国信、常文政，总会计师左志军，总法律顾问张国华（兼），全部签订任期制和契约化协议（兼职除外）。2022年，发放经理层薪酬98.2万元，其中，总经理年收入18.96万元（3-12月）、副总经理年收入19.81万元、总会计师年收入19.81万元。未发生企业负责人薪酬超计划超控制标准发放行为，并按照相关要求及时通过国资委网站公开企业负责人薪酬信息，主动接受社会监督。此外，董事会通过年度考核结果兑现子企业负责人绩效薪酬，实现一企一策差异化薪酬，不断增强业绩考核的功能作用，助推子企业高质量发展。

（七）工资收入分配、企业民主管理、职工分流安置等涉及 职工权益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任等方面的重要事项情况

切实保障职工合法权益。董事会审议通过《员工薪酬管理办法》《综合绩效考核管理办法（暂行）》等议案。2022年，公司预算工资总额合计650万元(不含企业负责人薪酬)，并严格按照相关规定执行发放，缴纳社会保险及住房公积金。薪酬分配坚持岗位价值、绩效导向、工效联动及市场导向原则，实现岗位到人、责任到人、薪酬到人，充分发挥薪酬考核的杠杆与激励作用。此外，涉及职工切身利益的事项均经职工大会审议通过，4月份成功选举新一届董事会职工董事1名、职工监事2名，有效加强董事会与职工群众的联系。2022年底，公司向广大职工征求意见建议17条，董事会将根据实际把合理化意见建议纳入2023年经营计划，切实保障职工民主的广泛、真实、管用。

积极履行社会责任。助力疫情防控，第一时间审议通过《关于向自治区红十字会捐赠20万元支援呼和浩特疫情防控工作的议案》，以实际行动践行国有企业的社会责任和担当使命，支持抗疫胜利。董事会指导落实“六稳六保”政策以及国家和自治区关于“稳经济”的一揽子举措，促进扩岗就业，缓解包括高校毕业生在内的求职者压力，积极践行公司“助企为民、资本报国”初心使命，肩负起国有企业社会责任，报告期内，完成社会化招聘员工13人，提供见习岗位1个，实习岗位1个。

（八）科技创新发展和科技人才培养新进展，研发投入情况，高层次和急需紧缺人才(团队)引进，以及重大科研项目进展情况

董事会审议通过的年度经营计划中，明确以“揭榜挂帅”形式引进高层次人才2名。2022年，公司一企一策制定《下属子企业“揭榜挂帅”市场化选聘高管人员方案》，向揭榜人员公布《岗位聘任协议》《年度工作目标责任书》及年度薪酬兑现方案、超额激励方案和刚性解约退出机制，积极探索将党管干部原则和发挥市场机制作用有效结合的途径方法，年内已成功引进子企业高管人员3名。同时，推行母子公司、子公司之间人员合理流动，优化人力资源配置，培养复合型高层次人才，全年实现人员交流20余人次。

（九）防范化解风险情况

强化制度体系建设。一是董事会指导完善公司外部法规体系、质量管理体系和风险管理体系“三位一体”的制度体系，汇集与经营活动相关的法律法规和政策文件等规范性文件，建立以公司治理根本制度、运营基本制度、业务操作规章和管理实施细则四个方面的质量管理体系，汇总与公司各部门风险点、风险内容和防控措施，为公司规范管理、提高质量和推动发展奠定坚实基础。二是扎实开展年度制度体系建设工作，审议通过《合规管理办法》《经营投资尽职合规免责事项清单》《违规经营投资责任追究办法》《集团法律事务管理办法》《股权分类管理办法》等经营业务管理方面43项制度，以制度化、流程化和规范化为导向，强化制度建设覆盖经营管理各业务领域、各部门和各级子企业，贯穿决策、执行和监督全流程，提升公司经营管理水平。

推动内部审计工作提质增效。董事会听取2022年度内部审计工作情况报告。2022年度，完成4项参控股企业常规审计项目，2项专项审计项目，出具审计报告6份。共发现17大类问题，并针对问题逐个提出整改意见及建议。充分发挥了内部审计工作在完善企业内部控制机制、防范经营风险和提高经营管理水平方面的作用，促进公司依法合规运营、健康稳健发展。

推进董事会决策闭环管理。健全完善决策机制，做好前置决策程序安排，除紧急事项和特殊情况外，均召开现场会议。规范决策合规程序，董事会决策事项均严格履行法律审核程序，重大项目明确要求提供可研报告及财务、法律尽调报告等支撑材料。做好决策跟踪落实，听取经理层决议事项执行情况，对实施中存在的问题及时提出整改要求，强化督导落实。

下一步，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实自治区党委政府决策部署和自治区国资委工作要求，知重负重、勇毅前行，不断提升公司董事会运行质量，切实发挥好“定战略、作决策、防风险”职能作用，推动加快建设一流的资本运营平台，为自治区经济社会高质量发展作出积极贡献。