【报告摘要】公司治理及管理架构

党委会：

（一）党委会建设情况

党委会应由7人组成，党委书记1人、党委副书记2人、党委委员4人。现有党委书记1人，党委副书记1人，党委委员2人，尚缺1名专职党委副书记和3名党委委员。

（二）党委会管理权限

1.加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

2.深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

3.研究讨论公司重大经营管理事项，支持各治理主体依法行使职权；

4.加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

5.履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

6.加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

7.领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（三）党委会工作运转流程

内蒙古能源集团党委始终把坚持党的领导加强党的建设作为企业的“根”和“魂”，对企业重大问题，按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由集体讨论研究、按少数服从多数作出决定。2022年，党委会前置研究重大经营管理事项135项，研究决定156项党的建设等方面重大事项，充分发挥了把方向、管大局、保落实的领导作用。  

董事会：

（一）董事会建设情况

内蒙古能源集团董事会由11名董事组成，董事长1名，副董事长2名。其中职工董事1名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其他董事由自治区人民政府和自治区国资委推荐。外部董事原则上应为6名。

现有董事长1名，副董事长1名，职工董事1名，外部董事4名，暂缺副董事长1名，董事3名（其中外部董事2名）。

（二）董事会管理职权

董事会审议事项：

1.贯彻党中央、国务院和自治区党委、政府决策部署，以及落实国家和自治区发展战略的重大举措。

2.集团公司主业确定及调整方案。

3.集团公司的年度财务决算报告。

4.集团公司的利润分配和弥补亏损方案。

5.集团公司和重要子企业增减注册资本的方案。

6.发行公司债券的方案。

7.集团公司和重要子企业合并、分立、解散、申请破产、重组或变更公司形式的方案。

8.《公司章程》草案和《公司章程》的修订方案。

9.集团公司和重要子企业特别监管类和非主业的投资项目。

10.公司集团层面清产核资事项。

11.集团公司对外担保和借款事项。

12.集团公司产权转让，重要子企业股权转让导致失去控股地位等事项。

13.集团公司和重要子企业上市方案，上市公司股权转让方案。

14.集团公司重大会计政策和会计估计变更方案。

15.集团公司重大项目后评价报告。

16.超过300万元（年度累计）的对外捐赠或赞助事项。

17.年度董事会工作报告、内部审计工作报告、合规工作报告等。

18.应由董事会审议的其他事项。

上述事项均需报自治区国资委审批、备案。

董事会审议决定事项：

1.集团公司中长期发展规划及重要专项规划。

2.集团公司年度财务预算方案。

3.集团公司年度筹融资计划、担保计划，计划外的具体对内担保事项和5亿元以上筹融资事项。

4.集团公司年度投资计划，除特别监管类、非主业之外的具体投资项目。

5.集团公司交易性金融资产投资方案。

6.集团公司资产支持计划发行、中期票据、短期及超短期融资券方案。

7.预算内大额度资金调动和使用、超预算的资金调动和使用以及其他大额度资金运作事项。

8.年度累计100万元以上、300万元及以下的对外捐赠或赞助事项。

9.生产经营由集团公司实际控制企业、集团公司合并报表范围内企业的资金出借事项。

10.集团公司内部有关重大改革重组事项。

11.集团公司治理机制改革方案、提质增效工作方案等重要改革方案。

12.总部机构设置和调整事项。

13.子企业（包含分、子公司，下同）等分支机构的设立或者撤销，领导班子编制的设置和调整方案。

14.子企业的改制、合并、分立、解散、清算、申请破产、清产核资、增加注册资本金事项。

15.通过产权交易市场公开转让二级子企业产权事项。

16.集团公司及其子企业2000万元以上（原值）的重大资产处置事项。

17.集团公司内部企业之间的产权无偿划转、产权转让、置换事项。

18.集团公司重大收入分配方案。

19.出资企业利润分配和弥补亏损方案，参股企业涉及股东其他重大事项。

20.集团公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系、董事会决议跟踪落实以及后评价体系。

21.集团公司内部审计基本制度、审计计划和重要专项审计报告等事项，以及内部审计机构设置及其负责人。

22.集团公司、所属各级子企业企业年金实施细则。

23.集团公司董事会专门委员会的组成和调整及其议事规则。

24.选举集团公司董事长、副董事长，聘任或解聘集团公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘集团公司副总经理、总会计师、总法律顾问，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书。

25.集团公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，以及经营业绩考核方案、考核结果和薪酬分配事项。

26.听取经理层战略规划执行、董事会决议执行和企业生产经营情况报告。

27.听取分公司经理、子公司法定代表人年度工作报告。

28.集团公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益以及重大风险防范、安全生产、生态保护、维护稳定、社会责任等方面的重要事项。

29.子企业《公司章程》的制定和修订。

30.集团公司董事会授权决策方案，定期听取董事长、总经理授权行权情况报告。

31.听取子企业任期和年度经营业绩考核评价结果情况。

32.集团公司的基本管理制度。

33.其他应由董事会审议决定的事项。

上述事项，涉及列入自治区国资委重要子企业名单的子企业，以及国资委有关规定的，按有关规定执行；涉及集团公司职工切实利益的重大事项，须经过职工代表大会或者职工大会审议通过后，方可作出决议。

（三）董事会工作运转程序

内蒙古能源集团董事会是公司决策机构，对股东会负责，接受股东会的监督，依法履行“定战略、作决策、防风险”职责。董事会运行情况严格按照《中华人民共和国公司法》《内蒙古能源集团有限公司章程》《内蒙古能源集团有限公司董事会议事规则》等相关规定执行。

经理层：

（一）经理层建设情况

公司章程明确，设立经理层，经理层设总经理1人、副总经理4人、总会计师1人。现有总经理1人、副总经理3人、总会计师1人，尚缺副总经理1人。

（二）经理层管理职权

1.主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

2.拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；

3.拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；

4.根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；

5.根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

6.拟订发行公司债券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；

7.拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；

8.拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

9.拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

10.拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

11.拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；

12.拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

13.拟订公司的改革、重组方案；

14.按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

15.按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；

16.拟订公司的收入分配方案；

17.拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；

18.建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

19.协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；

20.提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议。

21.法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。

（三）经理层工作运转程序

内蒙古能源集团经理层建设及运行情况严格按照《中华人民共和国公司法》《内蒙古能源集团有限公司章程》执行。公司经理层实行总经理负责制，对董事会负责，接受董事会的监督，依法履行“谋经营、抓落实、强管理”职责。总经理对董事会负责，履行管理生产经营、组织实施董事会决议等职责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。